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Acuerdo Marco de Servicios ("MSA")

DESCRIPCIÓN GENERAL

OneChannelAdmin y el cliente celebran este Acuerdo marco de servicios en la fecha de entrada en vigor. En consideración de los convenios y condiciones mutuos incluidos en este acuerdo y sus anexos, y con la intención de estar legalmente vinculados por la presentación del cliente y la aceptación de una SOW por parte de OneChannelAdmin, las partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN 1 - DEFINICIONES

i. Servicios adicionales" significa servicios específicos de SOW.

ii. Acuerdo: significa este MSA, SOW, Anexos y facturas. Cualquier referencia a un Acuerdo de Suscripción Marco ahora se refiere al MSA.

III. ASO o Orden de Servicios Adicionales era un contrato de servicios adicionales, ASO ahora significa SOW.

IV. OneChannelAdmin significa el afiliado que figura en la lista SOW.

v. La plataforma OneChannelAdmin significa que la plataforma de software de comercio electrónico patentada basada en la nube está compuesta de módulos que se pueden utilizar solos o combinados por SOW.

vi. Servicios significa los servicios de OneChannelAdmin, incluido el software, el código y la funcionalidad con licencia. Los servicios pueden incluir acceso de autoservicio a los módulos OneChannelAdmin, servicios administrados, servicios de lanzamiento u otros servicios establecidos en una SOW.

vii. Reclamo: significa todas las obligaciones, acciones, demandas, reclamos, acuerdos, sentencias, daños, pérdidas, responsabilidades, costos y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) incurridos por una parte debido a un reclamo o afirmación de un tercero contra esa parte y sus Representantes.

viii. El módulo principal de comercio implica el módulo que permite al cliente gestionar productos y/o pedidos a través de diferentes canales, incluidos mercados de terceros, tiendas web y tiendas minoristas propias, desde una única interfaz de usuario.

IX. Módulo de comparación de precios se refiere al módulo OneChannelAdmin que administra fuentes de datos para motores de comparación de precios. Cualquier mención al Módulo de Comparación de Compras se refiere al Módulo de Marketing Digital.

X. Cliente se refiere a la empresa contractual SOW o al licenciatario que recibe los Servicios. Anteriormente "Compañía"

xi. Módulo de marketing digital se refiere al módulo que permite a un cliente gestionar campañas de marketing digital en numerosos canales y proveedores desde una única interfaz. Las capacidades y funcionalidades que anteriormente proporcionaban por separado el módulo de comparación de compras, el módulo de alimentación, el módulo de búsqueda paga y el módulo social ahora se combinan en un único módulo de marketing digital.

xii. Documentación significa las especificaciones técnicas de OneChannelAdmin que se muestran en el Centro de conocimiento para guiar y definir el uso de la plataforma OneChannelAdmin por parte del cliente.

xiii. Fecha de vigencia significa la fecha SOW.

xiv. Feeds se refiere a las características y funcionalidades de OneChannelAdmin que permiten generar, administrar y transmitir feeds de datos de productos a numerosos destinos de Internet. Los feeds no están disponibles para programas transaccionales o propios (es decir, gestión de contenido minorista). "Flex Feeds" ahora significa "Feeds"

xv. Tarifas significa dinero que el cliente debe a OneChannelAdmin por los Servicios y licencias en el Acuerdo y otros cargos o tarifas impuestos por terceros a OneChannelAdmin en relación con los Servicios, incluidas las tarifas de API.

xvi. La propiedad intelectual incluye secretos comerciales, patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual y de propiedad registrados o no registrados.

xvii. El módulo Marketplaces indica el módulo que permite a un cliente administrar sus productos en numerosos mercados (por ejemplo, Amazon.com o eBay.com) desde una única interfaz de usuario y puede detallarse con más detalle en una SOW. El módulo Marketplaces se denominaba originalmente "Mercados Premium" y cualquier referencia a Mercados Premium ahora significa "Mercados".

xviii. Marcas significa cualquier palabra, símbolo o dispositivo, o cualquier combinación, utilizado o destinado a ser utilizado por una parte para identificar y distinguir los productos o servicios de la parte o de su tercero licenciante de los productos o servicios de otros, incluidos, entre otros, nombres comerciales. , marcas comerciales, marcas de servicio y logotipos. Las “Marcas del cliente” se relacionan con cualquier Marca del cliente e incluyen marcas de terceros que el cliente puede otorgar a OneChannelAdmin o que están incorporadas en la Información del producto. Marcas de OneChannelAdmin

xix. Los módulos indican aplicaciones funcionales que conforman la plataforma OneChannelAdmin, a las que el cliente puede acceder a través de una SOW.

xx. MSO u "Orden de suscripción de módulo" significa el documento utilizado para permitir que un cliente acceda a OneChannelAdmin. MSO actualmente se refiere a SOW.

xxi. Sitio de red se refiere a sitios web de terceros (por ejemplo, eBay, Amazon, Google) respaldados por OneChannelAdmin y asociados con un Módulo. Anteriormente "Sitio de la red CA".

XXII. Cuenta del sitio de red significa la cuenta del sitio de red del cliente.

xiii. El módulo de búsqueda paga se refiere al módulo OneChannelAdmin que administra campañas de marketing de búsqueda en numerosos motores de búsqueda desde una única interfaz. Cualquier referencia al Módulo de Búsqueda Pagada ahora se refiere al Módulo de Marketing Digital.

xiv. Información del producto significa toda la información y los materiales relacionados con los productos del cliente que el cliente proporciona o carga en OneChannelAdmin o almacena en la plataforma OneChannelAdmin, o que el cliente indica a OneChannelAdmin que recopile en nombre del cliente, incluidos archivos de imágenes, texto, plantillas, descripciones de productos, precios, información del cliente. Marcas, URL y cualquier otra información relacionada. Anteriormente "Materiales".

xxv. El Módulo de inteligencia de productos se refiere al módulo que brinda inteligencia al cliente sobre los productos del cliente en los sitios web de revendedores.

xxvi. Entidad relacionada denota una entidad legal separada (incluida una afiliada) propiedad de una parte, bajo control común o controlante de una parte, donde "control" significa propiedad de más de 50% de acciones o activos con derecho a voto.

xxvii. Los representantes incluyen entidades relacionadas, directores, funcionarios, empleados, cesionarios permitidos y agentes.

xxviii.El módulo Rich Media es el módulo que permite a un cliente ofrecer imágenes dinámicas y de alta calidad en su sitio web de comercio electrónico.

xxxx. Módulo de medios que se puede comprar se refiere al módulo que ayuda a los clientes a navegar desde el dominio/URL, sitio de red u otra ubicación digital que el cliente utiliza para comercializar o distribuir sus productos a los sitios web de revendedores autorizados que almacenan o es probable que almacenen artículos del cliente para su compra. Los términos del módulo multimedia que se puede comprar no se aplican a los sitios de red ni a los feeds. Cualquier mención a "Dónde comprar" se refiere a "Medios que se pueden comprar".

xxx. Los costos del sitio implican tarifas de terceros incurridas en la lista, publicidad, distribución, marketing, publicación y venta de artículos, términos de búsqueda o información del cliente a sitios de red o destinos de feeds, u otros destinos de terceros.

xxxi. Módulo social se refiere al módulo que permite a un cliente comercializar sus artículos en sitios de redes sociales utilizando una única interfaz de usuario. Las características y funcionalidades del Módulo Social ahora están disponibles en el Módulo de Marketing Digital. Cualquier referencia al Módulo Social se refiere al Módulo de Marketing Digital.

xxxii. Declaración de trabajo o "SOW" significa un documento firmado por el cliente y OneChannelAdmin.

xxxiii. Tecnología significa, en conjunto, la plataforma y los servicios OneChannelAdmin, la documentación, la funcionalidad, las interfaces visuales, las URL y las integraciones que permiten el acceso del cliente a la plataforma OneChannelAdmin, análisis, información de transacciones, todo el contenido y el producto de trabajo resultante de los Servicios y cualquier software o tecnología incorporada o puesta a disposición por OneChannelAdmin a través de la Plataforma o los Servicios OneChannelAdmin, excluyendo expresamente OneChannelAdmin'

xxxv. Plazo significa el Plazo Inicial del Acuerdo y todos los Términos de Renovación según lo establecido en la Sección 6.1.

xxxv. El Módulo conector de tienda web implica el módulo que permite a un cliente administrar listados de productos en una tienda web compatible desde la plataforma OneChannelAdmin.

SECCIÓN 2 - LICENCIAS/TÉRMINOS DE SERVICIOS/RESTRICCIONES

Servicios

OneChannelAdmin se compromete a realizar los Servicios como se describe en una SOW. OneChannelAdmin puede subcontratar la prestación de los Servicios; dichos subcontratistas se consideran parte de "OneChannelAdmin" y no terceros. OneChannelAdmin es responsable de las actividades de los subcontratistas. "Subcontratista" denota personas temporales o por contrato contratadas por una parte para ayudar con los Servicios. No incluye al personal contratado por una parte para realizar actividades de mantenimiento de TI de back-end ni a ningún proveedor que ayude con las operaciones de infraestructura. El cliente puede celebrar este Acuerdo en nombre de Entidades Relacionadas, quienes pueden recibir Servicios. Según este MSA, las entidades relacionadas pueden firmar una SOW por separado. El cliente es responsable de la conducta u omisiones de una Entidad relacionada con el cliente que causen pérdidas y daños a OneChannelAdmin, sujeto a los límites y exclusiones de este Acuerdo. OneChannelAdmin no es responsable de la pérdida de una entidad relacionada con el cliente si el cliente ya la recuperó. Un Subcontratista del cliente puede acceder y utilizar los Servicios en virtud de este Acuerdo únicamente para beneficio del cliente; en ese caso, el cliente:

(a) Identificará al Subcontratista ante OneChannelAdmin,

(b) Pactos de que el contratista estará obligado ante el cliente por obligaciones no menos estrictas que las contenidas en este documento, incluidos los requisitos de confidencialidad y uso,

(c) Será responsable ante OneChannelAdmin.

Términos adicionales para el uso de autoservicio

Anexo A: Se aplican términos y condiciones adicionales de autoservicio al uso de autoservicio de cualquier módulo según una SOW aplicable.

Propiedad intelectual

El cliente es propietario de la información y las marcas del producto. OneChannelAdmin (o sus licenciantes) es propietario de la Tecnología. El cliente asigna a OneChannelAdmin todos los derechos de propiedad intelectual sobre la Tecnología que el cliente pueda haber obtenido. El cliente no deberá cuestionar los derechos de OneChannelAdmin (o sus licenciantes) sobre la Tecnología como se describe en el Acuerdo.

Restricciones

Salvo que se indique específicamente en el Acuerdo, OneChannelAdmin no otorga licencias ni derechos sobre la Tecnología. No se otorgan derechos sobre el código fuente y el cliente no puede realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar ni intentar obtener de otro modo el código fuente de la tecnología o información de diseño. El cliente no puede modificar la Tecnología. El cliente no puede eliminar ni ocultar avisos de derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales o similares en ninguna Tecnología. La estructura, secuenciación, organización y código fuente de la Tecnología son secretos comerciales de OneChannelAdmin y deben mantenerse confidenciales. El cliente no puede utilizar ni permitir que los Sitios de la red utilicen la Tecnología para fines no especificados por SOW. El cliente no puede utilizar la Tecnología para presentar un reclamo de propiedad intelectual contra OneChannelAdmin o para construir un producto o servicio rival.

Características y funcionalidades de la plataforma OneChannelAdmin

OneChannelAdmin puede acceder, monitorear, eliminar contenido o deshabilitar el acceso del cliente a la Tecnología si

(a) Un Sitio de red o, en el caso del Módulo multimedia que se puede comprar, un Revendedor lo solicita,

(b) OneChannelAdmin, a su entera discreción, cree que puede incurrir en responsabilidad debido a la Información del Producto del cliente,

(c) OneChannelAdmin está obligado a hacerlo por ley, orden gubernamental u otro proceso legal, o (d) para hacer cumplir los términos. OneChannelAdmin notificará al cliente lo más rápido posible si ejerce su

Derechos de la Sección 2.5(a)-(d) OneChannelAdmin proporcionará actualizaciones periódicas a la Plataforma y soporte técnico normal para el uso del Módulo de autoservicio. Si dichas actualizaciones reducen sustancialmente la funcionalidad e impactan materialmente de manera adversa el uso de un Módulo por parte del cliente y OneChannelAdmin no puede proponer una solución comercialmente razonable dentro de un tiempo razonable, entonces el único y exclusivo recurso del cliente es rescindir la parte afectada del SOW proporcionando al menos notificación por escrito con treinta (30) días de antelación. OneChannelAdmin puede detener la Plataforma, los Servicios o ambos por motivos de mantenimiento. OneChannelAdmin dará una notificación de mantenimiento a menos que sea inviable

Acceso y disponibilidad del sitio de red y del feed

OneChannelAdmin no es responsable de la

(a) Calidad, seguridad o legalidad de los productos o servicios en los Sitios de la red o los destinos de Feed,

(b) Veracidad o exactitud del contenido de los Sitios de la Red o destinos de Feeds,

(c) Disponibilidad o capacidades técnicas de los Sitios de la Red o destinos de Feed o enlaces a ellos. Los Servicios permiten la conexión a Sitios de red y otros destinos en línea de terceros, incluido el cumplimiento, el almacenamiento en la nube y el cálculo de impuestos ("Servicios opcionales de terceros"). Para utilizar estas funciones y capacidades, es posible que el cliente deba autenticarse, registrarse o iniciar sesión en Servicios opcionales de terceros a través de los Servicios o los sitios web de sus proveedores. Al vincular los Servicios a la cuenta del cliente con un Servicio opcional de terceros, el cliente autoriza a OneChannelAdmin a acceder a la cuenta del Servicio opcional de terceros del cliente y a cualquier información, contenido, materiales y funciones que contenga, y a utilizar dichos Servicios opcionales de terceros en nombre del cliente. . El proveedor externo es enteramente responsable de los Servicios Opcionales de Terceros y de su uso por parte del cliente. OneChannelAdmin no es responsable del contenido de terceros ni de las acciones de los clientes basadas en él. OneChannelAdmin no es responsable de las fallas causadas por otros servicios. OneChannelAdmin puede agregar o eliminar Sitios de la red a su discreción. Si OneChannelAdmin deja de brindar soporte a un Sitio de red que es importante para el uso de un Módulo por parte del cliente y OneChannelAdmin no puede proponer una solución comercialmente razonable dentro de un tiempo razonable, el único y exclusivo recurso del cliente es rescindir la parte afectada de la SOW para el Módulo afectado proporcionando en Aviso por escrito con al menos treinta (30) días de antelación. Licencias para documentación. OneChannelAdmin otorga al cliente el derecho no exclusivo de utilizar la documentación con módulos y servicios como se describe en una SOW. OneChannelAdmin y terceros son propietarios de su documentación.

SECCIÓN 3 - OBLIGACIONES DEL CLIENTE

Información del Producto

El cliente garantiza que la información del producto

(a) Es propiedad del cliente (o tiene una licencia válida para todos los usos requeridos en virtud del Acuerdo) o es de dominio público,

(b) No constituye difamación, injuria u obscenidad,

(c) No da lugar a fraude al consumidor, responsabilidad del producto, incumplimiento de contrato o daño a terceros, y (d) no contiene virus, caballos de Troya, gusanos, software espía, bombas de tiempo u otras formas de malware o software informático. El cliente otorga a OneChannelAdmin todos los derechos para utilizar la Información del Producto para realizar Servicios detallados de SOW. A menos que se estipule en una SOW, el cliente debe proporcionar toda la información del producto y la asistencia al comprador en los idiomas locales. OneChannelAdmin brindará la copia de seguridad de la información del producto más reciente del cliente, si está disponible.

Cuentas de sitios de red; Conector de tienda web

El Cliente es responsable de abrir y mantener Cuentas de Sitio de Red con los Sitios de Red correspondientes y de aceptar y cumplir con todos los requisitos aplicables del Sitio de Red, incluso si a OneChannelAdmin se le ha otorgado poder de agencia limitado para aceptar los términos en nombre del cliente, como se indica expresamente en una cerda. El cliente permite a OneChannelAdmin acceder a los sitios de la red con los que el cliente ha establecido una cuenta de sitio de la red para recuperar y publicar información para promover los servicios de cada módulo. El cliente es responsable de todas las Tarifas del sitio y, a menos que OneChannelAdmin acuerde lo contrario en una SOW, el cliente pagará las Tarifas del sitio directamente al Sitio de red o al destino del Feed. El cliente es responsable de configurar y administrar su cuenta de tienda web si tiene acceso al módulo conector de tienda web.

Privacidad y seguridad

El cliente debe tener y hacer cumplir una política de privacidad que cumpla con todas las leyes, reglas y regulaciones aplicables, incluido el tratamiento de toda la información personal de acuerdo con la Unión Europea y otras leyes y autoridades gubernamentales aplicables fuera de los EE. UU. si el cliente vende en mercados internacionales o sujeto de otro modo a esas leyes. El cliente deberá proteger la información del comprador y no revelarla excepto según su política de privacidad. El cliente debe proteger la información personal de acuerdo con la legislación y los estándares de la industria, pero con un cuidado razonable. El cliente acepta que OneChannelAdmin puede comunicar información (personal o de otro tipo) del cliente y de los compradores del cliente a los Estados Unidos, la Unión Europea y otras jurisdicciones fuera de los EE. UU. El cliente debe revelar rápidamente cualquier violación de seguridad al acceder a la plataforma OneChannelAdmin según el Acuerdo. El cliente es responsable de cualquier violación de seguridad que se produzca al utilizar sus credenciales de inicio de sesión de OneChannelAdmin. Sólo un usuario puede utilizar las mismas credenciales de inicio de sesión. En circunstancias en las que se aplique la Ley de Protección de Datos de la UE a la prestación de Servicios al cliente, las partes cumplirán con https://www.onechanneladmin/terms/dpa. Ley de Protección de Datos tiene el significado que se indica en el enlace.

De acuerdo con las leyes

Las partes acuerdan cumplir con todas las leyes, reglas, regulaciones y códigos aplicables, actualizados periódicamente, en relación con el desempeño de sus obligaciones y actividades en virtud del Acuerdo, incluidas aquellas que rigen la venta en línea de bienes y servicios, antisoborno y anticorrupción, incluida la Ley contra el soborno del Reino Unido de 2010 y la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de EE. UU.

Asistencia al cliente; Actividades prohibidas

El Cliente debe hacer esfuerzos comercialmente razonables para realizar todos los actos y realizar, ejecutar y proporcionar todos los documentos, datos y credenciales de acceso para que OneChannelAdmin proporcione los Servicios. El cliente promete a OneChannelAdmin no participar en actividades prohibidas. OneChannelAdmin puede rescindir o suspender inmediatamente el Acuerdo, los Servicios o ambos si el cliente utiliza un Módulo para un propósito prohibido.

SECCIÓN 4- PAGOS

El Cliente acepta pagar Tarifas de acuerdo con los términos de pago del Acuerdo para Servicios y/o licencias. Se pueden aplicar tarifas adicionales si un cliente utiliza servicios o capacidades de OneChannelAdmin fuera del alcance de una SOW. OneChannelAdmin puede desactivar el acceso del cliente a la Tecnología en virtud de todos los SOW si las tarifas no se pagan antes de la fecha de vencimiento. Pague en EE.UU. A menos que se acuerde lo contrario, dólares mediante giro bancario. Todas las facturas son pagaderas netas a los 30 días de la fecha de la factura, a menos que se especifique lo contrario en la SOW. Desde la fecha de vencimiento inicial hasta que OneChannelAdmin reciba el pago completo, a los pagos atrasados se les cobrará 112% por mes o la tarifa máxima permitida por la ley, lo que sea menor. El cliente deberá pagar los costos de cobro de OneChannelAdmin (incluidos los honorarios razonables de los abogados). Se aceptan facturas indiscutibles. El cliente acepta pagar todos los impuestos relevantes vinculados a las operaciones de este Acuerdo, incluidos los impuestos sobre ventas, uso y ad valorem, pero no los impuestos basados en los ingresos netos de OneChannelAdmin. el cliente es responsable de

(a) Designar a OneChannelAdmin su principal ubicación fiscal

(b) Remitir todos los impuestos aplicables a las autoridades locales, estatales, nacionales e internacionales. El cliente debe reembolsar a OneChannelAdmin los impuestos, intereses y multas impagos. Cuando lo exija la ley, OneChannelAdmin recaudará los impuestos locales, estatales, nacionales e internacionales pagaderos por el cliente como resultado del uso de la Plataforma o Servicio OneChannelAdmin y los remitirá a la autoridad fiscal correspondiente según la dirección de facturación principal registrada del cliente.

SECCIÓN 5 - LICENCIAS DE MARCAS

Cada parte otorgó a la otra una licencia limitada, no exclusiva, no asignable ni transferible para usar sus Marcas con los Servicios. Las marcas deben reproducirse exactamente y cada uso está sujeto a los requisitos de uso del licenciante, modificados y accesibles desde el licenciante. El licenciatario reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre las Marcas del licenciante pertenecen al licenciante, a sus licenciantes o a un tercero, y que todo uso de las Marcas del licenciante beneficia al licenciante. El licenciatario no puede hacer valer los derechos de propiedad intelectual sobre las Marcas del licenciante o cualquier elemento, derivación, adaptación, variación o nombre. El cliente permite a OneChannelAdmin utilizar las Marcas del cliente en los mensajes de ganancias. El Licenciatario no puede cuestionar la validez o propiedad de ninguna Marca del licenciante. El Licenciatario no puede adoptar, usar, registrar ni solicitar el registro de ninguna Marca del licenciante, ni de ningún término, símbolo, dispositivo o combinación que pueda confundirse con cualquiera de las Marcas del licenciante, en ninguna jurisdicción. El licenciatario no puede cambiar las Marcas del licenciante ni utilizarlas de manera que diluya los derechos y la buena voluntad del licenciante en sus Marcas. El licenciatario no puede utilizar las Marcas del licenciante para implicar patrocinio o respaldo de servicios y bienes no permitidos por el licenciante. Para mayor claridad, los términos y circunstancias que rigen las obligaciones de pago del cliente ahora se encuentran en la Sección 4 de la MSA.

SECCIÓN 6 - PLAZO Y TERMINACIÓN

Término

Este Acuerdo entra en vigor a partir de la Fecha de entrada en vigor y continúa durante la duración mencionada en el último SOW vencido ("Plazo"), sujeto al pago de las Tarifas por parte del cliente y al estricto cumplimiento de los términos. El plazo de este MSA cubre el último plazo de SOW.

Terminación

Este Acuerdo puede rescindirse salvo al final de un Plazo mediante notificación por escrito a la otra parte de la siguiente manera:

(a) Por una parte si la otra parte ha incumplido materialmente el Acuerdo y no ha subsanado el incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito del incumplimiento (siempre que si la parte infractora busca diligentemente la subsanación pero no puede subsanar dentro de los treinta (30) días, no aplicará lo anterior);

(b) Por una parte si la otra parte ha materialmente El uso continuo de OneChannelAdmin más allá de la fecha de terminación está sujeto a este Acuerdo.

Efecto de Vencimiento o Terminación

Las licencias del Acuerdo caducan al vencimiento o cancelación. 1.0, 2.3, 3.3, 4.0 (solo en la medida en que se adeudan Tarifas), 6.3, 7.0 a 11.0 y cualquier otra disposición o disposición parcial que, por su naturaleza, sobreviviría adecuadamente a la rescisión del Acuerdo.

SECCIÓN 7 - RENUNCIA DE GARANTÍAS POR PARTE DE ONECHANNELADMIN.COM

OneChannelAdmin no ofrece garantías expresas, implícitas o legales con respecto a su tecnología o marcas. OneChannelAdmin renuncia a todas las garantías relacionadas con la tecnología y las marcas de OneChannelAdmin, incluidas las garantías contra infracciones, las garantías implícitas de comerciabilidad o idoneidad para un propósito particular y las garantías de que la tecnología funcionará de manera ininterrumpida, libre de defectos o errores. OneChannelAdmin no hace representaciones ni garantías sobre la localización del tecnología a un mercado particular, incluido el idioma local, los impuestos, el pago o los transportistas de envío. OneChannelAdmin no garantiza la exactitud, puntualidad, veracidad, integridad o confiabilidad del contenido obtenido a través de cualquier módulo o de cualquier sitio de red, destino de alimentación o interfaz de terceros.

SECCIÓN 8 - INDEMNIZACIÓN

Indemnización del cliente

Sujeto a la Sección 8.3 (Requisitos de Indemnización), el cliente indemniza, defiende y exime de responsabilidad a OneChannelAdmin y sus Representantes de y contra todos los Reclamos presentados contra OneChannelAdmin y sus Representantes que surjan de o estén relacionados con:

(a) el incumplimiento o incumplimiento por parte del Cliente de las Secciones 2.4 y 3.0 de este Acuerdo,

(b) Productos del Cliente enumerados, suministrados o vendidos utilizando los Servicios, incluida la Propiedad Intelectual,

Indemnización de OneChannelAdmin

OneChannelAdmin indemniza, defiende y exime de responsabilidad al cliente y sus Representantes de y contra todos los Reclamos presentados contra el cliente y sus Representantes, que surjan de o estén relacionados con:

(a) el uso autorizado por parte del Cliente de la Plataforma OneChannelAdmin que infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero en el territorio en el que se prestan los Servicios,

(b) el uso autorizado de Onec por parte del Cliente que infringe los derechos de Propiedad Intelectual de un tercero en el territorio en el que

Requisitos de Indemnización

Para que se apliquen las obligaciones de indemnización de las partes indemnizadoras, las partes indemnizadas deben proporcionar de inmediato a la parte indemnizadora una notificación por escrito de cualquier Reclamo, ofrecer de inmediato el control de la defensa y la resolución de cualquier reclamo a la parte indemnizadora (a expensas de la parte indemnizadora y con la elección del abogado de la parte indemnizadora) y cooperar plenamente con la parte indemnizadora (a petición y a expensas de la parte indemnizadora) en la defensa de la Reclamación. En cuanto a los daños pagaderos relacionados con la Reclamación, la parte indemnizadora sólo es responsable frente a la parte indemnizada por el monto de los daños determinados en una orden judicial firme, inapelable o pagados mediante acuerdo, pero la parte indemnizadora no tendrá responsabilidad por cualquier acuerdo realizado por una parte indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizadora, que puede ser retenido a entera discreción de la parte indemnizadora. La parte indemnizadora no resolverá un reclamo sin la aprobación de la parte indemnizada si requiere reconocimiento de culpa o pago.

Exclusiones y recursos por infracción

OneChannelAdmin puede, a su entera discreción y por su propia cuenta,

(a) Adquirir el derecho del cliente a continuar obteniendo la licencia de la Plataforma OneChannelAdmin,

(b) Modificar la Plataforma OneChannelAdmin para que su uso no infrinja derechos de terceros,

(c) Rescindir este Acuerdo. OneChannelAdmin no tendrá ninguna responsabilidad u obligación con respecto a cualquier reclamo por infracción si la infracción es causada por: I una modificación realizada por el cliente a un artículo, software o Servicio de OneChannelAdmin o una modificación realizada por OneChannelAdmin a solicitud del cliente, (ii) uso de la Plataforma OneChannelAdmin en una aplicación o entorno distinto al previsto en este Acuerdo, (iii) el uso no autorizado por parte del cliente de onechanneladmicliente indemniza, defiende y exime a OneChannelAdmin y sus Representantes de todos los Reclamos que se originen o estén conectados a la Sección 8.4(i)- (v). Los remedios descritos en las Secciones 8.1 a 8.4 son los ÚNICOS Y EXCLUSIVOS remedios del cliente por la infracción de propiedad intelectual de OneChannelAdmin.

SECCIÓN 9 - LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

OneChannelAdmin no es responsable ante el cliente ni ante terceros por el hecho de que una persona no realice una transacción utilizando la plataforma OneChannelAdmin, cualquier módulo (u otro software con licencia) o los servicios. El cliente es el único responsable de todas las partes con las que hace negocios y de los términos y condiciones de los acuerdos del cliente con esas partes, sitios de red y destinos de alimentación. OneChannelAdmin no es responsable de la calidad o disponibilidad de los bienes o servicios proporcionados por el cliente, la capacidad de pago del comprador, el cumplimiento de una transacción por parte de un tercero o cualquier lesión, pérdida o daño causado o presuntamente causado por bienes o servicios. obtenido por un comprador, ninguna de las partes será responsable ante la otra por pérdida de ganancias, pérdida de datos o cualquier daño indirecto, especial, incidental, punitivo o consecuente de cualquier tipo relacionado con este acuerdo o cualquier cerda aplicable, ya sea basado en el incumplimiento de contrato, agravio (incluida la negligencia) o de otro tipo, y si la responsabilidad agregada de OneChannelAdmin según este acuerdo o el acuerdo aplicable no excederá los montos pagados por el cliente según el acuerdo aplicable que dio lugar al reclamo durante el período de doce meses antes de que surgiera el reclamo. Si la ley aplicable no permite la renuncia de ciertos daños relacionados con una causa de acción particular, esta limitación se aplica en la medida máxima permitida por la ley.

SECCIÓN 10 - CONFIDENCIALIDAD

Información Confidencial significa cualquier información revelada directa o indirectamente por una parte o sus Entidades Relacionadas a la otra parte o sus Entidades Relacionadas, por escrito, oralmente o mediante inspección de objetos tangibles, que se designa como “Confidencial”, “Propietaria” o una El destinatario entenderá razonablemente que una designación similar, o si no se designa así, es confidencial debido a la naturaleza y/o circunstancias que rodean su divulgación. OneChannelAdmin puede compartir la Información Confidencial del cliente con sus Entidades Relacionadas, agentes y terceros con el fin de llevar a cabo sus derechos y responsabilidades bajo este Acuerdo, siempre que dichas partes tengan una necesidad genuina de conocer la Información Confidencial. OneChannelAdmin sigue siendo responsable de cualquier incumplimiento de esta disposición. T no amplía los derechos de uso del Acuerdo. Cada parte debe tratar la información confidencial de la otra parte con el mismo cuidado que la suya propia, pero no menos que el cuidado razonable. La información confidencial no incluye información que

(a) Adquirir el derecho del cliente a continuar obteniendo la licencia de la Plataforma OneChannelAdmin,

(b) ya esté en posesión de la parte receptora en el momento de la divulgación y no esté sujeto a obligaciones de confidencialidad,

(c) La parte receptora obtiene de un tercero sin violar las obligaciones de confidencialidad del tercero, o

(d) La parte receptora desarrolla de forma independiente sin utilizar la información de la parte reveladora. Si cualquiera de las partes recibe una citación u otro proceso judicial o regulatorio emitido válidamente solicitando o exigiendo la divulgación de Información Confidencial de la otra parte, la parte receptora deberá notificar a la parte divulgadora, a menos que hacerlo violaría la citación o el proceso y, previa autorización de la parte divulgadora, solicitud, cooperará razonablemente para buscar tratamiento confidencial u obtener una orden de protección adecuada. Los secretos comerciales, la información personal (según lo define la ley aplicable) y la información confidencial vinculada a la seguridad y la arquitectura de la red de una parte se mantienen confidenciales de forma permanente. Las partes acuerdan que un incumplimiento de esta obligación de confidencialidad causará un daño irreparable que no puede remediarse completamente mediante daños monetarios y que la parte perjudicada puede solicitar medidas cautelares por cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento sin pagar una fianza, además de cualquier otro recurso disponible por ley. o en equidad.

SECCIÓN 11 - DISPOSICIONES GENERALES

General

Las partes acuerdan que este Acuerdo no afecta el derecho de ninguna de las partes a crear, vender, licenciar o distribuir cualquier producto de forma independiente. El cliente puede utilizar los logotipos de OneChannelAdmin y el material preaprobado para llevar a cabo sus derechos y responsabilidades en virtud de este Acuerdo, incluidas las referencias a la relación del cliente con OneChannelAdmin. OneChannelAdmin reaccionará a las solicitudes dentro de los cinco (5) días hábiles. Cualquiera de las partes puede realizar divulgaciones según lo exige la ley según lo recomendado por su asesor legal sin la aprobación de la otra parte, y la parte divulgadora proporcionará al menos cinco (5) días hábiles de notificación por escrito de dicha divulgación, a menos que lo prohíba la ley. Si OneChannelAdmin recibe una citación u otro proceso legal solicitando información o materiales relacionados con una disputa de un cliente, el cliente debe reembolsar todos los costos incurridos para responder. Cualquier causa de acción que surja en virtud de este Acuerdo debe hacerse valer dentro de un (1) año de su acumulación. Ninguna de las partes podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra, excepto:

(a) En el caso de una reorganización, fusión, consolidación o venta de todos o sustancialmente todos sus activos,

(b) A las entidades relacionadas de OneChannelAdmin. Este Acuerdo es vinculante para las partes y sus sucesores y cesionarios autorizados. Contratistas independientes. Este Acuerdo reemplaza cualquier negociación, propuesta, acuerdo y entendimiento anterior o simultáneo, oral o escrito, relacionado con su objeto. Cualquier representación, garantía, curso de negociación o uso comercial que no esté incluido en este Acuerdo es nulo. Cualquier modificación a este Acuerdo debe realizarse por escrito y firmada por las partes, a menos que se indique lo contrario. Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida o inaplicable, la invalidez no afectará el resto del Acuerdo y la disposición eliminada se leerá de conformidad con el Acuerdo. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir una disposición en cualquier momento no renuncia ni altera ese derecho. Los encabezados de las secciones son solo para referencia y no alteran el significado o interpretación del Acuerdo. Todos los Anexos se incorporan como referencia. Los términos SOW prevalecen sobre los términos MSA si se contradicen. Cada parte garantiza a la otra que no confía en ninguna promesa, garantía o seguridad no expresamente proporcionada en este MSA o en una SOW aplicable.

Aviso

Cualquier notificación requerida o permitida por este Acuerdo se hará por escrito y se considerará entregada si se entrega

(a) Por entrega personal cuando se entregue,

(b) Por mensajería nocturna previa verificación por escrito de la recepción,

(c) Por transmisión por telecopia o facsímil cuando se confirme mediante informe de transmisión por telecopia o facsímil,

(d) Por correo certificado o registrado, con acuse de recibo, previa verificación de recibo, o

(e) Mediante notificación por correo electrónico siempre que se adjunte “AVISO” o “AVISO LEGAL”. Las notificaciones deben realizarse a los contactos y la dirección que figuran en la SOW, o a cualquier dirección nueva proporcionada mediante los métodos de notificación aprobados, con copia al Asesor General de OneChannelAdmin (y, si se realiza por correo electrónico, a sales@OneChannelAdmin). El cliente renuncia a cualquier defensa por falta de notificación por no actualizar la información de contacto de OneChannelAdmin.

Ley aplicable y resolución de disputas

Las partes acuerdan mantener los conflictos confidenciales y negociar de buena fe para resolverlos rápidamente. Si una disputa no se resuelve dentro de los 15 días, cualquiera de las partes puede solicitar una negociación ejecutiva. Si una parte solicita una negociación y no se aborda después de 30 días, cualquiera de las partes puede iniciar procedimientos legales (estas limitaciones de tiempo no se aplican si un plazo de prescripción expirará o si la parte busca medidas cautelares). Las leyes de Carolina del Norte rigen este Acuerdo, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflictos de leyes. Cada parte consiente y se somete irrevocable e incondicionalmente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales correspondientes del condado de Wake, Carolina del Norte, para cualquier acción, demanda o procedimiento que surja de o esté relacionado con este Acuerdo y acepta que la notificación de cualquier proceso, citación, notificación o documento por El correo certificado o equivalente es suficiente.

Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, excepto el pago, si y en la medida en que el incumplimiento o el retraso sean causados por eventos fuera de su control razonable, incluidos actos de el enemigo público u organismo gubernamental en su capacidad soberana o contractual, guerra, incendio, inundaciones, huelgas, epidemias, pandemias, restricciones de cuarentena, indisponibilidad de cualquier Sitio de la Red y desastres naturales. La parte afectada deberá tomar medidas comercialmente razonables para evitar o eliminar los motivos de incumplimiento o retraso y reanudar el cumplimiento una vez eliminados. Si el incumplimiento o el retraso dura más de 30 días, la parte no afectada podrá rescindir este Acuerdo sin responsabilidad mediante notificación por escrito a la parte afectada.

ANEXO A: TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE AUTOSERVICIO

Concesión de licencia y restricciones sobre el uso de autoservicio

El Anexo A ("Términos y condiciones adicionales de autoservicio") es parte del Acuerdo. La Sección 1.0 (DEFINICIONES) del Acuerdo define los términos en mayúscula.

1. Concesión de Licencia, Restricciones

OneChannelAdmin otorga al cliente una licencia limitada, no exclusiva, no asignable y no transferible, sin derecho a sublicenciar, para acceder y utilizar los Módulos de la Plataforma OneChannelAdmin descritos en una SOW para las operaciones comerciales del cliente. Los empleados del cliente pueden acceder y utilizar el Módulo con licencia únicamente a través de Internet o una línea de comunicaciones dedicada, de conformidad con la Documentación y para el propósito previsto, como se indica en el Acuerdo. El cliente puede copiar, distribuir y transmitir contenido utilizando el software de su navegador mientras utiliza los Servicios. El cliente no puede reflejar en el sitio web del cliente ningún componente de la plataforma OneChannelAdmin, otro software con licencia o Servicios ni mostrar páginas de resultados u otra información de cualquiera de los Servicios con licencia al cliente en virtud del Acuerdo. OneChannelAdmin se reserva todos los derechos no concedidos. A menos que OneChannelAdmin lo apruebe expresamente, el cliente no podrá permitir:

(a) Contratistas u otros terceros para usar o acceder a la Plataforma o los Servicios OneChannelAdmin para el uso o beneficio comercial de terceros;

(b) Uso o acceso como o por una agencia o proveedor de servicios. El cliente no puede eludir ni ayudar a un tercero a eludir las limitaciones de la licencia. El cliente debe seguir todas las leyes y regulaciones aplicables para garantizar que ni la Tecnología ni ningún producto directo de la misma se exporten en violación de la ley. El cliente acepta no utilizar ningún dispositivo, software o procedimiento para interferir con la plataforma OneChannelAdmin.

2. Restricciones de carga

El cliente no debe colocar una carga irrazonable o desproporcionadamente grande en la plataforma OneChannelAdmin, según lo determine OneChannelAdmin a su entera discreción o como se menciona en el Centro de conocimiento de OneChannelAdmin (incluido el número de palabras clave y SKU procesados por la plataforma OneChannelAdmin), y OneChannelAdmin puede limitar o restringir el acceso del cliente si las actividades del cliente suponen una carga irrazonable o desproporcionada para cualquier OneChannelAdmin. Si OneChannelAdmin limita o restringe el acceso del cliente según la Sección 2, hará esfuerzos comercialmente razonables para notificar al cliente tan pronto como sea posible. SOW puede tener restricciones o excepciones de carga.

3. Renuncia de garantías/responsabilidades adicionales

El cliente es responsable de leer y comprender la documentación relacionada con el uso de la funcionalidad del módulo por parte del cliente. El cliente es responsable de comunicarse con OneChannelAdmin para solicitar aclaraciones sobre cómo usar una característica o funcionalidad o servicios del módulo antes de acceder o usar ese módulo.

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